M&A, D.D., LOI og Q&A!

Af Jens Axel Kruchov, advokat og partner, Storm Advokatfirma

Hvad for noget, tænkte du måske, da du læste overskriften på dette indlæg. Det forstår jeg godt. Ikke desto mindre dækker forkortelserne over nogle vigtige værktøjer, som tages i brug, når en virksomhed skifter ejere.

Begreberne kommer, som så meget andet, fra USA og har som sådan ikke nogen danske betegnelser. I faktaboksen kan du se, hvad de enkelte begreber dækker over.

Hvilken relevans har disse begreber og værktøjer for mig, tænker du måske også. Det forstår jeg også godt. Men det har relevans, for værktøjerne tages i stigende grad i brug, når der handles landbrug.

Når erhvervsvirksomheder overdrages, er der tale om en overdragelse af en sammenhængende virksomhed med produktionsanlæg, ophavsrettigheder, aftaler om samhandel, ansættelsesforhold og meget mere.

Denne tilgang til at se på en overdragelse på er i virkeligheden meget sund, selv om den kan virke overvældende.

Fra landbrugsejendom til landbrugsvirksomhed

Overført på landbrugsforhold går udviklingen dermed også fra at handle en landbrugsejendom til at overdrage en landbrugsvirksomhed.

Det er indlysende, at landbrugsejendommen stadig spiller en afgørende rolle i værdien af landbrugs-virksomheden, men der er en række af andre elementer, der også kan påvirke prissætningen på en landbrugsvirksomhed.

Hvis der er god styring på virksomheden aftaler, vil det styrke værdien og modsat vil en dårlig aftale-styring forringe virksomhedens værdi.

Hvis der er styr på virksomhedens miljøtilladelser og disse er vedligeholdte, styrkes værdien. Modsat reduceres værdien, hvis der er en række uindfriede miljøpåbud og krav.

Alle disse elementer skal ud fra en disciplineret tilgang afdækkes forud for en hver virksomhedsoverdragelse.

Manglende fokus giver lavere værdi

Jeg oplever desværre, at for mange landmænd ikke har tilstrækkeligt fokus på den del af ejerskabet til virksomheden og at de derfor, som sælgere, sidder forkert placeret ved forhandlingsbordet med en kommende køber.

Den værdi, virksomheden burde indbringe, opnås simpelthen ikke ved forhandlingsbordet, fordi der er for mange uafklarede og udokumenterede forhold, og alle usikkerheder kan medføre en risiko for kapitalisering i en forhandling fra en dygtig køber.

Det er derfor min opfordring, at kommende sælgere laver et grundigt forarbejde og selv gennemfører en undersøgelse af virksomhedens forhold. En landmand skal med andre ord hele tiden holde sin virksomhed salgsklar og have de relevante data samlet.

Derved opnår ejeren også den glæde det er, at færdes i en veldrevet virksomhed.

Et vigtigt begreb: Vendor Due Diligence

Ejerens opgave er derfor, for igen at bruge en amerikansk udtryk, at lave en såkaldt Vendor Due Diligence, hvilket på dansk betyder en grundig undersøgelse af forholdene forud for at en virksomhed udbydes til salg.

Det at udføre en sådan undersøgelse for enten sælger eller køber, er en opgave der stiller større krav til din rådgiver.

Vedkommende skal have god erfaring med at indhente betydelige mængder af information, og kunne sortere dette i hvad der er væsentligt, og hvad der har mindre betydning for kunden.

For at komme i land med dette, skal arbejdet foregå i en struktureret proces, der omfatter både arbejdet og selve afrapporteringen til kunden.

Det er min oplevelse, at kundens forhandlingsposition helt afgørende forbedres på baggrund af dette solide rådgivningsarbejde, og det er min klare anbefaling, at flere anvender muligheden.